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郑州市北斗化工有限公司

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银亿股份有限公司2021年度报告摘要
发布时间:2022-05-01        

  1、本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会、独立董事已对相关事项进行了专项说明,并发表了相关意见,请投资者注意阅读。

  2021年,是我们党和国家历史上具有里程碑意义的一年,“两个一百年”奋斗目标历史交汇,开启了全面建设社会主义现代化国家的新征程;2021年,也是公司历史上具有里程碑意义的一年,公司在重整工作取得重大突破之际,顺利完成董事会换届选举,迎来了“涅槃重生、再创辉煌”的新征程。报告期内,受疫情反复冲击影响,全球政治经济形势极其不稳定,投资、消费、贸易均出现大幅度萎缩。公司所处的汽车零部件制造和房地产行业都在诸多不确定性下艰难前行,面对这些困难和挑战,公司董事会带领管理层和全体员工始终坚定信心,凝聚共识,在抓好生产经营管理各项工作的同时,坚持稳中求进,积极配合重整、谋划后续发展,为重启新征程做了许多工作。

  截至2021年末,公司总资产215.16亿元,较期初减少6.29亿元,下降2.84%;归属于上市公司股东的净资产31.57亿元,较期初减少21.94亿元,下降41.00%。2021年度,公司实现营业收入39.76亿元,同比减少39.83亿元,下降50.04%;实现归属于上市公司股东的净利润为-26.14亿元,同比减少15.27亿元,下降140.39%。上述净资产和净利润出现较大变动主要系本报告期计提各类减值准备所致,营业收入大幅下降主要系本报告期无新增房地产交付项目以及受境外疫情持续影响导致汽车零配件板块销售收入减少所致。

  2021年度,公司在保持邦奇公司和ARC公司生产经营体系完整和独立的基础上,根据高端制造板块经营发展和公司管控需要,在人力、物力、财力等方面提供了全方位坚实保障,重点围绕优化资源配置、拓展市场、产品研发、管理架构提升等方面开展工作。报告期内,高端制造业板块,生产无级变速器16.84万套,销售17.45万套,实现营业收入15.09亿元;生产安全气囊气体发生器2,059.19万件,销售2,084.42万件,实现营业收入11.04亿元。

  公司下属全资子公司比利时邦奇公司,是全球知名的汽车自动变速器独立制造商,其专注于研发、生产和销售汽车变速器,主要产品为无级变速器(CVT),同时致力于研发双离合变速器(DCT)、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。目前邦奇动力总成在全球有比利时圣特雷登工厂、中国南京工厂和宁波工厂3个生产基地,研发中心包括比利时圣特雷登、荷兰埃因霍温、德国莱雷、德国下萨克森、法国克莱蒙费朗等研发中心,具有强大的产品开发及技术研发能力、稳固的客户关系以及行业领先的市场份额。

  公司下属全资子公司美国ARC公司,是全球第二大独立气体发生器生产商,其主要从事汽车安全气囊气体发生器的开发、生产及销售等,目前在全球4个国家建有7个生产基地(分别位于美国的诺克斯维尔、摩根敦、哈特斯维尔,以及中国的西安、宁波,墨西哥的雷诺萨和马其顿的斯科普里),具有覆盖亚太、北美和欧洲等地区的全球化布局及丰富的产品组合、完善的销售平台和强大的技术支持团队。

  2021年,尽管受到疫情反复、房地产调控的严重影响,公司房地产板块仍然想方设法克服困难,通过加强各业态独立运营、加快推进去库存、加强资金回笼等各项措施,基本保证了房地产板块的正常运营。报告期内,房地产板块共实现营业收入13.14亿元,其中房地产开发2.96亿元、物业管理7.18亿元、酒店管理0.97亿元、商业管理及其他业务2.03亿元。

  受当前整体形势的影响和制约,2021年公司在建项目为南昌朗境、象山丹府一品二期和三期3个,开发建设总面积50.83万平方米。报告期内,公司重点推进南昌朗境项目的工程建设和销售工作,在做好疫情防范的同时,紧盯工程节点、狠抓工程质量、全力以赴加快推进项目建设,并在市场低迷行情下,深入调研市场需求、做好客户储备工作。此外,在盘活存量资产方面,千方百计加快老项目的库存去化,加大资产盘活力度,为公司发展提供了现金流。

  物业公司一直以来坚持立足宁波布局全国、拓展多元业态的战略方针。报告期内,物业公司一方面加快市场拓展,积极布局,成功打入兰州、衢州、绍兴等细分市场,全面覆盖城市公建、商办社区、功能场所等三大城市服务场景;另一方面积极开展混改合作,不断深化,已成立海银、宁旅、星海、天能四家混改公司,不仅提升银亿物业的社会影响力,也保障了后续项目的稳定性。全年物业公司共新增签约项目32个,项目到期重招32个;截至2021年末,已布局宁波、上海、杭州、南京、苏州、沈阳等全国八省十六市,在管项目200余个,总服务面积超过2,000万平方米。

  2021年,全国商业和酒店领域仍深受新冠疫情持续困扰,银隆商管、威斯汀酒店、海尚酒店各项业务开展均遭遇较大阻力。为确保各项工作顺利、有序推进,银隆商管针对各项目自身商业定位和特点,加强营销推广,要求各项目强化与承租商户企划活动的互动性,主动帮助现有商户开展经营,在保持项目商业氛围的同时尽可能降低商户流失率;威斯汀酒店和海尚酒店严格落实各项防疫措施,及时调整服务标准和流程,做好团队稳定工作,努力提升酒店服务和品质,基本保证了酒店的正常运营。

  由于本公司在2011年5月完成了重大资产重组事项,本次交易行为构成反向购买。根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)和《企业会计准则第20号一一企业合并》及相关讲解的规定,报告期末本公司合并报表实收资本金额为192,518.27万元,本公司实际发行在外的普通股为4,027,989,882股,每股收益系按照发行在外的普通股加权平均计算。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  注:2022年2月,公司实施完成了重整计划中的资本公积金转增股票方案,根据公司《重整计划》安排,本次资本公积转增出的新增转增股份中的2,988,200,641股股份由重整投资人嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“梓禾瑾芯”)受让。截至本报告披露日,梓禾瑾芯持有公司2,988,200,641股股份,占公司总股本的29.89%,成为公司控股股东;梓禾瑾芯的执行事务合伙人赤骥控股集团有限公司的实际控制人即公司现任董事长叶骥先生成为公司实际控制人。

  详情请见公司于2022年2月28日披露的《关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》(公告编号:2022-008)。

  注:2022年2月,公司已根据《重整计划》实施完成资本公积金转增股票方案,并同步完成部分普通债权(包含部分公司债)的以股抵债工作。截至本报告披露日,上述四期债券的持有人/产品计划管理人已经取得120万元以下(含120万元)的债权部分的现金清偿合计10,136.83万元,对120万元以上持有人/产品计划管理人有135,170.22万元债权本息已按照重整计划以3.96元/股受领股票(其中H5银亿01债券已通过以股抵债方式全部清偿),剩余40,638.86万元本息也已按照重整计划提存相应股票。

  1、经公司第七届董事会第六十二次临时会议及第七届监事会第二十四次临时会议审议通过,公司将 2017年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“前次重组”)的募集资金投资项目终止、结项并将剩余募集资金2,547.25万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费支出等的净额,受公告日至实施日利息收入影响,具体金额以资金转出当日专户余额为准)永久性补充流动资金。详见公司于2021年8月4日披露的《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2021-060)。

  2、2022年2月,公司根据《重整计划》实施了资本公积金转增股票方案,以及根据《重整计划》和《重整投资协议》安排,本次资本公积转增形成的股份中的2,988,200,641股由重整投资人梓禾瑾芯受让,并于2022年2月24日将管理人专用账户持有的银亿股份股票中的2,988,200,641股已过户至梓禾瑾芯的证券账户。截至本报告披露日,梓禾瑾芯持有公司2,988,200,641 股,占公司总股本的29.89%,为公司控股股东,实际控制人为叶骥先生。

  详情请见公司于2022年2月16日披露的《关于重整计划中资本公积转增股本实施及实施后首个交易日开盘参考价调整事项的风险提示公告》(公告编号:2022-004)、于2022年2月21日披露的《关于资本公积转增股本实施后首个交易日开盘参考价作除权调整的提示公告》(公告编号:2022-005)、于2022年2月25日披露的《关于公司资本公积转增股本实施进展暨公司股票复牌的提示性公告》(公告编号:2022-007)以及于2022年2月28日披露的《关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》(公告编号:2022-008)。

  3、公司于2019年4月30日披露了《关于公司控股股东及其关联方资金占用触发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》(公告编号:2019-051),因公司自查发现存在控股股东及其关联方资金占用情形,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》的相关规定,公司股票已于2019年5月6日起被实行“其他风险警示”。

  根据公司《重整计划》安排,在出资人权益调整方案中将解决原控股股东及其支配股东的业绩补偿、现金分红返还和资金占用问题等历史遗留问题。2022年2月,公司重整计划中资本公积转增股本方案已实施完毕。同时,自 2021年1月13日起至2022年3月9日,公司管理人已向债权人及公司支付款项累计2,606,033,380.59元,此金额已经可以覆盖重整投资人受让专项用于解决现金分红返还与非经营性资金占用等遗留问题的转增股票的对价总额 2,450,473,414.05元。此外,公司已根据《重整计划》和《股权转让暨以资抵债协议书》的约定,完成山西凯能矿业有限公司 100%股权整体置出并过户至宁波如升实业有限公司名下的工商变更登记手续,公司不再持有山西凯能股权。至此,公司原控股股东及其关联方的非经营性资金占用遗留问题已全部彻底解决,公司已按照相关规定向深圳证券交易所提出撤销相应的“其他风险警示”申请,经深圳证券交易所审核同意后,公司股票因资金占用而实施的其他风险警示已被撤销。

  详情请见公司于2022年3月9日披露的《关于非经营性资金占用、业绩补偿及现金分红返还事项已全部解决的进展公告》(公告编号:2022-013)、于2022年3月17日披露的《关于撤销其他风险警示并继续被实施退市风险警示及其他风险警示的公告》(公告编号:2022-021)。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润-2,614,197,533.02元,按母公司口径实现的净利润-102,844,447.05元,加上上年未分配利润 -6,927,487,740.37元,本年度可供股东分配的利润是-7,049,298,877.04元。

  经考虑公司经营现状及资金状况,公司2021年度利润分配预案为:2021年度不派发现金股利,不送红股,不以资本公积转增股份。本事项尚须提请公司股东大会审议通过。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  截至本公告披露日,银亿股份有限公司(以下简称“公司”或“银亿股份”)及控股子公司提供担保总额超过公司最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%,敬请投资者关注投资风险。

  为满足控股子公司项目开发运营和经营发展的资金需求,公司拟为控股子公司提供担保,根据各控股子公司的业务发展需要,在前期已发生的担保基础上,自公司2021年年度股东大会审议通过《关于2022年度新增担保额度的议案》之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止,在保证规范运营和风险可控的前提下,预计对合并报表范围内子公司新增担保额度人民币75亿元(含本公司为控股子公司担保、控股子公司为控股子公司担保、控股子公司为本公司担保),其中,公司为资产负债率未超过70%子公司的新增担保额度为36亿元,为资产负债率超过70%子公司的新增担保额度为39亿元。具体明细如下:

  本次担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押、内保外贷等方式。上述新增担保额度可在上述被担保对象之间进行调剂,但在调剂发生时,对于资产负债率超过70%的被担保对象,仅能从资产负债率超过70%(股东大会审议担保额度时)的被担保对象处获得担保额度。同时,上述被担保对象中,公司非全资控股子公司的其他持股股东原则上将按股权比例提供担保或由该控股子公司提供反担保,保证担保行为公平对等。

  本次担保尚须提请公司股东大会审议,在上述额度内发生的具体担保事项,提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要,在额度范围内签署上述担保相关的合同及法律文件,授权期限与上述担保额度有效期限一致。

  1、为银亿股份有限公司新增担保150,000万元,该资金主要用于子公司项目开发及实业投资。

  银亿股份有限公司:成立日期1998年8月31日,注册地址甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼,法定代表人叶骥,注册资本402,798.99万元,主营业务为房地产开发经营及汽车零部件的生产、研发和销售等。目前不是失信被执行人。

  截至2021年12月31日,该公司总资产1,624,321.26万元,总负债 720,286.46万元(其中包括金融机构贷款本金总额298,047.20万元、流动负债总额717,537.68万元),或有事项总额(主要为公司与子公司之间或子公司与子公司之间提供担保、抵押,下同)284,127.09万元,净资产904,034.80万元;2021年度实现营业收入0万元(2011年反向收购,母公司无具体经营业务),利润总额-8,181.23万元,净利润-12,181.11万元。

  2、为宁波东方亿圣投资有限公司新增担保50,000万元,该资金用于实业投资及公司日常运营。

  宁波东方亿圣投资有限公司:成立日期2016年2月16日,注册地址宁波保税区高新商用房A1-206-5室,法定代表人方宇,注册资本755,669.06万元,主营业务为实业投资,该公司为公司全资子公司,目前不是失信被执行人。

  截至2021年12月31日,该公司总资产363,724.66万元,总负债135,727.65万元(其中包括金融机构贷款本金总额27,961.33万元、流动负债总额135,727.65万元),或有事项总额0万元,净资产227,997.01万元;2021年度实现营业收入0万元,利润总额-1,897.06万元,净利润-1,897.06万元。

  3、为宁波昊圣投资有限公司新增担保40,000万元,该资金主要用于实业投资。

  宁波昊圣投资有限公司:成立日期2014年3月7日,注册地址宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十号372室,法定代表人方宇,注册资本330,000万元,主营业务为实业投资,该公司为公司全资子公司,目前不是失信被执行人。

  截至2021年12月31日,该公司总资产253,953.54万元,总负债47,849.85万元(其中包括金融机构贷款本金总额39,612.67万元、流动负债总额47,849.85万元),或有事项总额0万元,净资产206,103.69万元;2021年度实现营业收入0万元,利润总额-1,265.83万元,净利润-1,265.83万元。

  4、为宁波保税区凯启精密制造有限公司新增担保10,000万元,该资金主要用于日常经营。

  宁波保税区凯启精密制造有限公司:成立日期2016年8月8日,注册地址宁波保税区扬子江北路8号3幢103室,法定代表人王向东,注册资本4,500万元,主营业务为汽车零部件及配件的制造,该公司为公司全资子公司,目前不是失信被执行人。

  5、为宁波银亿房地产开发有限公司新增担保30,000万元,该资金主要用于子公司项目开发。

  宁波银亿房地产开发有限公司:成立日期1994年12月6日,注册地址宁波保税区国际发展大厦404B,法定代表人方宇,注册资本42,405万元,主营业务为房地产开发经营,该公司为公司全资子公司,目前不是失信被执行人。

  6、为南昌银亿九龙湖房地产开发有限公司新增担保70,000万元,该资金主要用于望城项目开发。

  南昌银亿九龙湖房地产开发有限公司:成立日期2014年4月11日,注册地址江西省南昌市新建区望城新区璜溪大道19号920室,法定代表人俞建斌,注册资本2,000万元,主营业务为房地产开发经营,该公司为公司全资子公司,目前不是失信被执行人。

  截至2021年12月31日,该公司总资产75,424.77万元,总负债79,721.70万元(其中包括金融机构贷款本金总额0万元、流动负债总额79,721.70万元),或有事项总额70,577.83万元,净资产-4,296.93万元;2021年度实现营业收入0万元,利润总额-1,246.66万元,净利润-1,246.66万元。

  7、为Punch Powertrain NV(比利时邦奇)新增担保190,000万元,该资金主要用于比利时邦奇公司管理及日常经营。

  Punch Powertrain NV(比利时邦奇):成立日期1998年4月29日,注册地址位于:Ondernemerslaan 5429,Sint-truiden,3800,BELGIUM, 主营业务为无级变速器(CVT),双离合变速器(DCT)、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统的研发、生产和销售。

  8、为高安市天鑫置业投资有限公司新增担保20,000万元,该资金主要用于高安大城项目开发。

  高安市天鑫置业投资有限公司:成立日期2015年12月1日,注册地址江西省高安市大城开发区迎宾路188号,法定代表人俞建斌,注册资本11,300万元,主营业务为房地产投资开发,该公司为公司控股子公司,目前不是失信被执行人, 具体股权结构如下:

  截至2021年12月31日,该公司总资产20,310.97万元,总负债12,416.40万元(其中包括金融机构贷款本金总额0万元、流动负债总额6,750.92万元),或有事项总额0万元,净资产7,894.57万元;2021年度实现营业收入0万元,利润总额-67.53万元,净利润-67.53万元。

  9、为宁波荣耀置业有限公司新增担保100,000万元,该资金用于公司日常运营。

  宁波荣耀置业有限公司:成立日期2002年9月27日,注册地址浙江省宁波市海曙区药行街48号,法定代表人方宇,注册资本80,000万元,主营业务为房地产开发经营,自有房屋租赁,住宿、美容、美发、游泳,商场,特大型菜馆等,该公司为公司全资子公司,目前不是失信被执行人。

  10、为象山银亿房地产开发有限公司新增担保40,000万元,该资金主要用于丹府一品项目开发。

  象山银亿房地产开发有限公司:成立日期2008年1月21日,注册地址浙江省象山县丹西街道丹阳路59号3-06,法定代表人蔡振林,注册资本30,000万元,主营业务为房地产开发,该公司为公司全资子公司,目前不是失信被执行人。

  截至2021年12月31日,该公司总资产110,828.12万元,总负债133,807.93万元(其中包括金融机构贷款本金总额0万元、流动负债总额133,650.17万元),或有事项总额0万元,净资产-22,979.81万元;2021年度实现营业收入433.81万元,利润总额-16,440.56万元,净利润-16,111.29万元。

  11、为南京邦奇自动变速箱有限公司新增担保50,000万元,该资金主要用于南京邦奇公司管理及日常经营。

  南京邦奇自动变速箱有限公司:成立日期2005年3月2日,注册地址南京经济技术开发区恒通大道33号,法定代表人章玉明,注册资本8,546万美元,主营业务为生产各种汽车用自动变速箱和动力总成。

  上述新增担保协议尚未签署,担保协议的主要内容由本公司及被担保的各控股子公司与金融机构共同协商确定,公司将严格审批担保合同,及时履行相关审批程序。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》有关对外担保的相关规定,该事项尚须提请公司2021年年度股东大会审议通过。

  本次交易系根据公司下属各控股子公司的业务发展需要,为子公司提供相应担保,有利于保障公司后续稳健经营和发展。

  截止目前,公司下属各控股子公司资产质量、经营情况均较为稳定,董事会认为提供新增担保额度对各控股子公司经营发展具有积极促进作用,有利于推动上市公司快速发展,符合上市公司及中小股东的整体利益。同时,公司非全资控股子公司高安市天鑫置业投资有限公司的其他股东将按持股比例提供连带责任担保或由该控股子公司以土地、房屋等资产提供等额反担保,确保担保行为公平、对等,不会损害公司和全体股东的权益。

  本次交易符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等相关规定。

  截至目前,公司及其控股子公司担保余额为613,961.39万元,占2021年12月31日经审计合并会计报表净资产315,707.94万元的194.47%,其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额559,295.61万元,公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0元,公司及公司控股子公司对外提供担保余额为54,665.78万元。同时,公司存在逾期担保余额为73,037.46万元、涉及诉讼的担保余额3,000.00万元,无因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为保证公司业务和项目建设的顺利开展,公司拟根据实际运营和融资需求,于2022年度向相关金融机构申请总额不超过人民币65亿元的综合授信额度,包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业务、贸易融资、融资租赁、项目贷款等业务,并根据相关金融机构要求,以公司信用及合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。本次申请综合授信额度有效期:自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止,授权期限内,授信额度可循环使用。

  同时,提请公司股东大会授权董事长在经批准的综合授信额度及有效期内,根据实际经营需求全权办理上述授信额度事宜,包括但不限于签署综合授信项下的合同及相关文件等事宜。